今日观点!「嘉实价值基金净值」中电电机被北清智慧借壳 上交所问及标的307亿元负债

上交所站近来发布了关于对中电电机股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案的信息发表问询函(上证公函0297号)。3月27日，中电电机股份有限公司(简称“中电电机”，603988.SH)发表中电电机严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案。本次买卖包含财物置换、发行股份购买财物、股份转让及征集配套资金四部分。

【资料图】

中电电机拟以本身悉数或部分财物及负债与天津富清出资有限公司(简称“天津富清”)持有的天津北清电力才智动力有限公司(简称“北清才智”)股权的等值部分进行置换。中电电机拟向北清才智整体股东以发行股份的方法购买置入财物与置出财物买卖价格的差额部分。本次发行股份购买财物的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机部分股份，天津富清托付中电电机将置出财物归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述中电电机股份的对价。本次股份转让的每股价格依照中电电机在重组定价基准日前20个买卖日股票买卖均价承认，即12.19元/股。

此外，中电电机拟向不超越35名特定出资者非揭露发行股份征集配套资金，征集配套资金总额不超越本次发行股份方法购买财物买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖发行股份购买财物后中电电机总股本的30%。本次经过非揭露发行股份方法征集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个买卖日中电电机股票买卖均价的80%。本次征集配套资金扣除中介组织费用及其他相关费用后，拟用于标的财物项目建造及弥补流动资金和偿还债款。

本次买卖的标的财物为北清才智以2021年3月31日为评价基准日的100%股权。中电电机以发行股份的方法向买卖对方付出标的财物买卖对价。到预案签署之日，本次买卖触及的审计、评价作业没有完结。本次买卖标的财物的具体买卖对价将以具有相关事务资历的评价组织出具的评价成果为根据承认。

本次买卖构成相关买卖，估计构成严重财物重组，估计构成重组上市。本次买卖前，本次发行股份购买置入财物的买卖对方之一为芜湖建信鼎信出资处理中心(有限合伙)(简称“建信鼎信”)，建信鼎信的处理人为建信(北京)出资基金处理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信(北京)出资基金处理有限责任公司司理，建信鼎信为上市公司相关方；本次置出财物的买卖对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总司理，两人均为上市公司相关方。本次买卖前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他买卖对方与上市公司无相相联系。本次买卖完结后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次买卖方案中严重财物置换、发行股份购买财物均触及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的买卖。

最近三年一期，标的公司北清才智模仿口径(未经审计)的首要财政数据如下：

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清才智财物算计别离为265.12亿元、335.76亿元、397.86亿元和415.64亿元；负债算计别离为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元；财物负债率别离为80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。

上交所问询函指出，预案发表，北清才智从2017年到2020年半年度的负债算计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司财物负债率处在较高水平；运营活动现金流量净额别离为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司弥补发表：(1)上述各期负债的具体构成，尤其是有息债款状况，并剖析变化原因；(2)三年一期标的公司出资、筹资现金流状况，阐明对外出资范畴、金额、发展状况等；(3)结合上述内容，阐明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关危险提示。请财政顾问发表意见。

请中电电机收到本问询函当即发表，在5个买卖日内针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对预案作相应修正。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公函0297号

关于对中电电机股份有限公司严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案的信息发表问询函

中电电机股份有限公司：

经审理你公司发表的严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案(以下简称预案)，现有如下问题需求你公司作出阐明并弥补发表。

一、关于本次买卖方案

1、预案发表，2019年1月，王建裕及王建凯等经过协议转让、抛弃表决权等方法将公司操控权转让给宁波君拓，并豁免相关许诺。2021年3月，公司发布本次买卖方案，本次买卖包含财物置换、发行股份购买财物、股份转让及征集配套资金四部分。其间，公司拟以本身悉数或部分财物及负债与天津富清持有的北清才智股权的等值部分进行置换；王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的公司部分股份，以获取天津富清持有的本次置出财物，股份转让价格为12.19元/股。上述财物置换、发行股份购买财物及股份转让互为条件。请公司弥补发表：(1)谋划本次买卖的具体考虑，是否与前期信息发表存在不一致的景象，前期相关协议或组织是否继续有用以及后续方案；(2)相关股份转让价格依照基准日前20个买卖日均价承认的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否触及前期抛弃表决权对应股份以及被质押的股份，并阐明股权转让的具体组织；(3)天津富清受让相关股份的确定时组织；(4)本次买卖中财物置换、发行股份购买财物及股份转让互为条件的首要考虑和具体施行方案，影响本次买卖推动的其他要素，并阐明假如股权转让终究未能施行，怎么处理已发行股份，请充沛提示买卖不承认性危险。请财政顾问发表意见。

2、预案发表，公司现首要从事研制、出产和出售大中型直流电机、中高压沟通电机、发电机及其他成套设备。公司估计，跟着风机抢装潮的褪去，公司原有事务规划难以继续完结高速增加，后续成绩或将呈现必定下滑。本次买卖拟置出公司悉数或部分财物及负债。从2017年到2020年前三季度，公司别离完结运营收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和6.13亿元；别离完结净赢利0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.72亿元。成绩预告显现，公司2020年度估计完结归母净赢利1.61到1.85亿元，同比增加41.88%到63.03%。请公司弥补发表：(1)结合公司各事务板块或产品的发展趋势、在手订单、方针导向等，阐明公司原事务继续运营面对的首要妨碍，尤其是除风力发电机外的直流、沟通电机的运营状况，并与同职业公司进行比照；(2)具体列示本次拟置出的具体规划，是否为公司首要财物及负债，并阐明在原有事务成绩继续向好的状况下置出相关财物及负债的原因及合理性，判别后续成绩或许下滑的具体根据；(3)结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，阐明本次置出相关财物及负债是否存在轻视，是否或许危害公司及中小出资者利益。请财政顾问发表意见。

3、预案发表，本次买卖构成重组上市，买卖完结后，公司控股股东将改变为天津富清、实控人将改变为北京市国资委。天津富清、直接控股股东北控清洁动力许诺将不会从事与公司及隶属企业展开的事务构本钱质同业竞赛的事务，并削减相关买卖。请公司弥补发表：(1)本次买卖完结后，标的公司控股股东及实控人操控的企业中，是否存在主营事务与标的公司附近的状况，是否或许导致同业竞赛；(2)标的公司现在相关买卖的金额、占比、类型、相关方称号等；(3)标的公司是否存在与天津富清等首要股东方的非运营性资金来往，是否存在大额货币资金存放于相关方的状况，如有请具体列示，包含金额、利率、期限、用处等；(4)结合上述问题，阐明标的公司是否契合重组方法和首发方法等相关规矩。请财政顾问发表意见。

4、预案发表，本次买卖需要联交所承认北控清洁动力可进行分拆北清才智事项，并豁免北控清洁动力有关确保配额的适用规矩。请公司弥补发表：(1)逐项证明本次买卖是否契合H股分拆上市相关规矩，标的公司的事务和财物是否将进行重组或调整，清晰相关事务定位及管理组织；(2)本次H股分拆发展及需要实行的程序，是否存在相关妨碍或不承认性。请财政顾问发表意见。

5、预案发表，本次买卖拟置入、置出财物的审计和评价作业没有完结，相关买卖价格将以财物评价组织出具的评价成果为参阅根据，由买卖各方洽谈承认。为清晰商场预期，请公司弥补发表：(1)现在审计、评价作业所在的阶段，已进行的相关作业和发展状况、未来方案组织；(2)是否已有标的公司的预估值金额或规划区间，如有请发表，并进行相关危险提示；(3)本次置入的北清才智前期已在H股上市，本次评价成果是否或许与该部分事务和财物的现有市值存在较大差异，请剖析相关原因并进行相关危险提示。请财政顾问发表意见。

6、预案发表，本次发行股份购买财物的买卖对方为北清才智的整体股东，包含天津富清、安全消费等18家公司或有限合伙企业。其间，誉华融投、建信鼎信、橙叶志嘉等10家有限合伙企业仅认缴标的公司股份，没有进行工商改变挂号和实缴出资。请公司弥补发表：(1)标的公司每次股权变化及增资状况、内部重组状况，最近一年是否新引进股东，或存在增资及减资状况，如有请阐明变化原因、定价根据、相相联系、股份持有组织等；(2)清晰上述部分买卖对方未实缴出资和进行工商改变挂号的具体原因，是否契合首发方法等相关规矩；(3)上述部分买卖对方拟实行出资责任的具体组织，包含出资方法、来历等，后续是否存在妨碍；(4)相关买卖对方是否专为本次买卖建立，如专为本次买卖建立，请弥补发表本次买卖完结后终究出资人持有的合伙企业比例的确定组织。请财政顾问发表意见。

二、关于标的公司相关状况

7、预案发表，本次买卖中公司拟置入北清才智100%股权，其首要事务包含出资、开发、建造、营运及处理光伏发电事务、风电事务，完结的电力出售收入首要来历于集中式光伏发电站事务、分布式光伏发电站事务及风电事务。请公司弥补发表：(1)标的公司各事务板块状况，包含事务及盈余模式、收入承认方法、所需首要资质等，以及三年一期的运营收入、运营本钱、净赢利、运营活动现金流量净额、毛利率等首要目标；(2)按区域发表电站运营信息，列示首要电站类型、所在地、国家和当地的电价补助及许诺年限、装机容量、发电量、上电量、结算电量和上电价、电费收入和运营赢利、现金流；(3)标的公司现在在建项目的累计装机容量、方案开发建造周期、出资规划、资金来历及项目发展状况；(4)结合职业方针、竞赛格式、公司电站项目建造及运营状况，阐明公司盈余才能是否存在对补助的较大依靠，相关项目是否存在无法归入补助清单危险，以及对标的公司继续盈余才能的影响，是否契合重组方法和首发方法相关规矩。请财政顾问发表意见。

8、预案发表，北清才智从2017年到2020年半年度的负债算计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司财物负债率处在较高水平；运营活动现金流量净额别离为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司弥补发表：(1)上述各期负债的具体构成，尤其是有息债款状况，并剖析变化原因；(2)三年一期标的公司出资、筹资现金流状况，阐明对外出资范畴、金额、发展状况等；(3)结合上述内容，阐明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关危险提示。请财政顾问发表意见。

9、预案发表，本次买卖拟置入财物现在有部分地上集中式光伏发电项目没有获得土地运用权证、部分光伏电站房产未获得权属证书，处理成果存在不承认性，存在相关发电项目被相关主管部门予以处分或撤除的危险，请公司弥补发表：(1)列示上述土地或房产的具体状况，对应事务规划及占比，清晰未获得相关权属证明的具体原因，是否存在相关妨碍或不利要素，是否存在严重权属胶葛；(2)相关方针对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规矩时限内处理或许发生的结果，以及对公司具体事务的影响；(3)公司拟采纳的应对办法。请财政顾问发表意见。

三、其他事项

10、揭露信息显现，北清才智及隶属公司触及与我国核工业二三建造有限公司、江苏溧阳建造集团有限公司有关的合同胶葛，与湖北追日电气股份有限公司有关的股权转让胶葛，请公司弥补发表：(1)上述诉讼的具体事由、金额、发展，对标的公司事务及财政的具体影响；(2)标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请具体发表；(3)上述事项对本次买卖的影响。请财政顾问发表意见。

请你公司收到本问询函当即发表，在5个买卖日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二O一年四月二日

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